齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。 他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。
战国时期，齐国有一名大将叫做“田忌”。田忌很喜欢赛马，他不和别人比赛，偏偏去找齐国的齐威王比赛。他们约定好要进行一场比赛。
在比赛的那一天，他们两人都拿出了大把的金银财宝，如果齐威王输了，所有的经营财就都归田忌了，但如果田忌输了，那所有的财宝就都归是齐威王他的了。
但在前几局比赛的时候都是齐威王赢了！田忌输了很多钱，他很不服气，但他也没有办法，就在他垂头丧气的时候。
孙膑来了，他告诉田纪，说你再来一把，这次我告诉你怎麼比。田忌就说你能行吗？这次如果我要是再赢不了的话，你可就要小心了。
而孙膑信心满满的说:放心吧，你听我的绝对没问题。就这样田忌把他的所有家产都拿了出去，又要和齐威王比一场。齐威王偷笑著说:哼，就算孙膑来了你也赢不了我。
就这样他们又晒了一次，在比赛的时候，孙膑告诉他，你先用你的下等马和齐威王的上等马比一场。田忌又说:诶，你这是什麼比法？你这不是把我往死路拉嘛！孙膑说你先听我的，我保证你赢。
就这样，第一局田忌用他的下等马来和齐威王的上等马比。第一局肯定是田忌输了呀！第二场齐威王用他的中等马和田忌的上等马比，是田忌赢了。最後一场是田忌的中等马和齐威王的下等马比。结果两局都是田忌赢了。
就这样田忌赢了这场比赛的胜利。