刘备与荆州相依为命。他要成就霸业，必先得到荆州。曹操挥师南下，一度使刘备的荆州梦近乎破灭，幸赖鲁肃斡旋，与东吴联全起来，击败曹操著才出现一丝转机。然而当时的孙刘联盟，东吴处于主导地位，刘备无论从实力上还是道义。都不可能与东吴正面交锋，争夺荆州，于是只好生出个法子来借，利用一个"借"字，来达到他据有荆州争霸图强的政治目的。但荆州也不是好借的，东吴方面，特别是周瑜，是何等精明之人，岂能让刘备的图谋轻易得逞？于是围绕欲借荆州与反对借荆州展开了一场明争暗斗。 曹操从南取荆州到战败赤壁，匆匆而来，匆匆而去，未能在荆州站稳脚跟，北归时也只对南郡作了重点防守。他急于回到北方去也是必然的，因为如果他多年经营的老巢出了问题，就可能不再有他这个挟天子以令诸的汉朝丞相。他要保持自己的政治实力、继续发展自己的政治势力。 孙权通过赤壁之战成了大赢家，不但保住了江东祖业，而且迅即扩展了自己势力，赤壁之战后，孙权一方面围合肥、攻当（上"涂"下"土"），占领了丹阳的黟县和歙县，向南扩展；另一方面，进攻荆州向西扩展，并进而想向益州扩展。西占荆州是其重点，由周瑜直接主持、统帅。 起初，刘备、周瑜追击曹操，一起向南郡进攻，周瑜、程普率领几万人马与驻守江陵的曹操大将曹仁隔江对峙。双方相持不下。周瑜部将甘宁率兵西上，想先取夷陵，结果被曹仁派兵包围，形势危急。周瑜、程普亲自前去解围，大破曹军，得胜而归。周瑜一鼓作气渡过长江，驻兵北岸，对江陵形成包围之势，与曹仁进一步相持。经过多次激战，曹军伤亡惨重，曹仁不得不放弃江陵北走。 周瑜攻江陵，前后历一年多时间。刘备乘周瑜与曹仁相持之机，率领自己部队向南进攻，夺取了荆州在长江以南的武陵、长沙、零陵、桂阳四郡。长江以南荆州之地，除南郡一部分地方外，都为刘备所有。此时，刘备实力开始增强，正式成为有自己地盘的一方势力，正式开始有自己的建制。任命诸葛亮为军师中郎将，督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收税赋，充实军资；任命偏将军赵云兼任桂阳太守。刘备虽有江南四郡，但荆州最重要的南郡在孙权手里。刘备的目标，是要把南郡拿到手。 为此，刘备在赤壁之战后向朝廷推荐刘表长子刘琦为荆州刺史，推荐孙权为代理车骑将军，兼任徐州牧，一方面不让东吴占去了荆州刺史这个职位，一方面又用推荐孙权换取孙权推荐自己的好处。不久刘琦病故，孙权果然推荐曾被朝廷任命左将军的刘备兼任荆州牧。刘备当上了荆州牧，便向周瑜提出要分点地盘给他。周瑜攻下江陵后，孙权以任命他兼任南郡太守，坐镇江陵。同时任命程普兼任江夏太守。周瑜不肯多给地刘备，只把长江以南属于南郡的部分分给了刘备。刘备于是把军营长江南岸的油口（今公安油江口）并把那里的县名由原来的孱陵改为公安。因为当时大家尊称左将军刘备为左公，公安表示左公刘备在此安营，兼有祝愿平安之意 刘备在荆州站住了脚，原来刘表的部属大多数归附到刘备手下。刘备于是以周瑜给他的地太少，不足以容纳大家为理由，于公元210年，亲自去见孙权，请求都督荆州，把荆州都交给他管理。当时孙权在京口（今江苏镇江），刘备自公安去镇江，不远千里，他都督荆州的心情如此迫切，还因为孙权建议跟刘备一起攻益州，攻了益州后，要刘备出让荆州。刘备是既想要荆州，又想得益州。 周瑜得知刘备去京口向孙权借荆州，马上发出书信给孙权，坚决反对。信中称："刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者，愚谓大计，宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目。分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。"周瑜认为刘备"终非池中物"，对他早有戒心，如今若是还要多割地给他作资本，那就会使他象蛟龙得雨，终究不会再留在水池中了。所以他提出乘此机会把刘备扣留东吴，再将关羽、张飞分开，好让象他周瑜那样的将领统率他们作战，这样天下大事就可以定。扣留刘备用的是软办法，给他大兴土木建造豪华舒适的住宅，多供应他美女和玩赏娱乐的物品，使他迷恋于耳目之间，沉溺于声色之中。这就是周瑜的计谋，也就是形象说法的"美人计"。 周瑜这个计谋的确很厉害，但没有被孙权采纳。孙权也没有答应刘备把荆州借出。刘备回一公安后很久，才得知其中的内幕，为此十分感慨，也深为自己庆幸。因为当初诸葛亮劝他不要亲自去东吴，正是担心他去了回不来，恰恰预测到了周瑜的计谋。刘备说当时自己的处境危急，不得不去，看来此行实在危险，差点栽在周瑜手上了。 孙权没有采纳周瑜的建议，是因为曹操尚在北方，应当广揽英雄。也正是从孙、刘联合抗曹这个大局出发，他不但不能得罪刘备，而且还要巩固与刘备的联合。所以当刘备取得江南四郡、立营公安时，孙权担心刘备势力大起来以后不跟东吴联合，特地"进妹固好"，把他的妹妹嫁给了刘备。这是公元209年的事，在周瑜献计之前。周瑜的计谋是妙，但再妙也绝对不可能把孙夫人当作施"美人计"的诱饵。当初孙坚与吴太夫人（公元207年病故）生有四男一女，一女即为孙权之妹。孙权之妹生长的东吴这样一个世家，又是独生女，"才捷刚猛，有诸兄之风"，侍婢有百余人，"皆执刀侍立"，使得刘备每次入内宅，常有一种恐惧之感，这都是可以理解的。要说周瑜之计与孙权嫁妹有什么联系的话，那恐怕就是周瑜想利用刘备是东吴女婿这一点，更便于把刘备扣留在东吴。历史上，孙夫人下嫁刘备，是一种政治联姻。孙夫人既不是周瑜所施"美人计"的牺牲品，更不是有人说的"国际女间谍"。 周瑜见一计不成，又生一计，专门到京口见孙权，提出跟孙坚的弟子孙瑜一起进取西蜀，兼并汉中，结好关西马超，然后回头跟孙权一起占据襄阳，紧逼曹操，进而规划进取北方。孙权同意这个建议。周瑜这个建议，也是用来对付刘备想借荆州的重要谋略。但周瑜在回江陵的途中发了病，很快病故于巴丘（今湖岳阳），时年36岁。 周瑜在病势沉重之际，给孙权发出最后书信，一再强调"方今曹操在北，疆场未静；刘备寄寓，有似养虎；天下之事，未知终始"，正是臣子和将士们奋发忘食之时，劝孙权好好思虑运筹。周瑜的临终书信，实际上是告诫孙权不要轻易把荆州借出去。孙权对失去孙权十分悲痛，亲自迎其丧于芜湖。 周瑜病故后，孙权按照周瑜临终的推荐，由鲁肃接替其职，孙权同时任命程普兼任南郡太守。鲁肃一贯主张联合刘备抵抗曹操，接替周瑜后，劝说孙权把荆州借给了刘备。这样，程普又改为兼任江夏郡太守。刘备终于借到了荆州也就是得到了南郡。如果周瑜在世，刘备不但借不到荆州，而且很可能在荆州呆不下去。刘备借荆州实在侥幸之至。而荆州一旦到手，刘备真如蛟龙得雨，可以腾云驾雾大显威了。
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