1943年，中国抗日战争进入战略相持阶段。继鄂西会战后，日军出动10余万人向常德地区发起了大规模攻击。
常德据沅江下游，是洞庭湖西部一大城市。东临洞庭湖，西依武陵山，南抵雪峰山，北为太阳、太浮两山。过沅江为德山，有湘黔公路通长沙，四周河川密布。是闻名远近的“鱼米之乡”。 常德一旦沦陷，不仅长沙侧翼将被威胁，重庆大后方唯一的补给线被掐断，而且将使重庆直接暴露在日军的兵锋之下。更重要的是，常德的得失还关乎着西南战场乃至整个东南亚战场的胜负，战略位置极为重要。慈利处在武陵山向洞庭湖平原过渡地带，和石门互为倚角，一道构成常德西北方向的屏障，石门失守后，慈利开始遭受日军侵犯。在这片土地上，中国军队展开了为期12昼夜的惨烈阻击战。
二、双方参战部队及人数
1、中国军队
74军（辖51师、57师、58师） 军长：王耀武
其中，57师驻守常德城区，慈利方面主要是58师和51师两个师担任阻击任务。
58师（辖172团、173团、174团）师长：张灵甫，兵力8174人；51师（辖151团、152团、153团）师长：周志道，兵力8400人，中国军队参战兵力共为16574人。
2、日本侵略军
日本入侵慈利的部队为第13师团全部和第34师团佐佐木支队。13师团（师团长为赤鹿理）辖65联队（伊藤部队）、104联队（海福部队）、116联队（大坪部队），兵力编制为23137人；佐佐木支队兵力编制为6220人。日军兵力总数为29357人。
值得说明的是，51师右翼阵地还要在桃源县与日军第3师团和116师团交战，所以，慈利战场国军要对付两倍于己的日军。
战役经过
第一阶段：敌兵压境
1、日军进犯路线
第一路是以日军13师团步兵第65联队基干为左纵队前卫，于13日8点从刻木寺出发，向毛家山方向南进，18点进入石门桐子溪附近渫水河畔。14日早晨65联队渡过渫水，进入慈利杨家溪，于15日晚渡过澧水，进入猫儿峪。在猫儿峪、赤松山一带受到国军58师172团第三营的阻击，18日晚8点进入慈利县城。
第二路是以第13师团步兵第104联队（海福部队）作为右纵队，于13日早晨从杜家冈出发，越过山岳地带，经万仞洞、螺系坝；再经三合山、永盛桥、大沙溪，于17日晚进入茶林河的对岸，当天夜间渡过澧水，在保安桥与65联队会合。于18日晚8点进入慈利县城。
第三路是以第13师团步兵第116联队（大坪部队）为右侧纵队，于13日，从新门寺附近出发，经杜家冈，于万仞洞南方渡过渫水；然后经分水岭、三合山西麓，东岳观附近，向慈利急进。日军战史资枓记载，这路日军因弄错了行军路线，于20日到达岩泊渡，经朝阳、金坪进入龙潭河。
第四路是协同13师团作战的佐佐木支队，于17日从新关附近出发，经过永盛桥，东岳观，由于在垭门关遭受到58师172团第一营的阻击，至19日正午，渡过澧水进入慈利。
2、基本过程
11月2日，13师团从湖北渡过松滋河，11日到达石门杜家岗、新门寺附近。佐佐木支队从公安县进入湖南，当天来到13师团西北部的新堰。此时在石门驻守的73军正面临灭顶之灾。佐佐木支队配合日军又一个精锐师团第3师团，将73军团团围住。
战斗一打响，这支在南县“厂窖惨案”中遭受重创、还没恢复元气的部队很快就溃不成军。暂五师师长彭士量在指挥作战中阵亡。军长汪之斌在给第六战区电话汇报称：“有副军长一人、师长三人、副师长三人战死或下落不明，四个师，仅存兵力约四千，重火器装备均已丢失，基本失去战斗能力。”
11月14日，从石门溃逃出来的73军在慈利杨家溪附近又遭到13师团的致命一击。
这一天，杨家溪旁的澧水河被鲜血染红了。许多见证当年惨状的老人，至今还都不忍回顾那段血腥往事。
退回慈利时73军已不足13个连队。
14日晚，蒋介石在给军令部的电话强调：74军今后作战要领，“以一部确保常德，主力在慈利附近地区，与敌决战”。
第74军，是国民党中央军中的精锐。其军装备补给与素质始终高出一筹。这个军在实战上也不含糊，八年抗战中几乎打遍华中战场所有的硬仗。1940年，74军进行整编，配备最新装备，直属军事委员会。日军对这支军中的王牌部队深为敬畏，并以“三五部队”称之（指所辖的第51师，第57师，第58师，皆以5开头）。
根据军令部指示，军长王耀武下令：“除第57师坚守常德，主力即控制慈利东南白鹤山、鸡公岩、燕子桥之间山区。保持机动，争取外翼侧击敌人”。
据73军老兵介绍，74军还担负接应他们的任务。
51师和58师接到命令，立即行动。11月15日，58师在师长张灵甫率领下到达慈利二都岗、燕子桥、黄连洞，并派出搜索队向石门方向搜索侦察。
58师所辖主力三个团作战部署是：172团，于15日下午赶赴慈利城南落马坡集结。占领祖师殿、垭门关各要点，向猫儿峪、东岳观附近派出警戒部队。174团，于15日下午到达黄连洞，派出警戒部队对石门方向警戒。173团，16日上午10时，赶往慈利城南燕子桥附近集结，在岩泊渡、柳林铺附近侦察渡河点、征集渡河材料。
直属骑兵连，经上五通、慈利、垭门关，15日下午，到达通津铺担任师左侧警戒。当天58师前线指挥所设在简家坪。
51师（辖151、152、153三团）紧随58师，在慈利、桃源交界区设立了防线。师指挥部在王家棚。
11月16日，日军第13师团在突破国军石门第73军防线后兵分四路向慈利进发。
16日上午9时，58师的搜索警戒部队与日军65联队的先头部队第一大队在猫儿峪狭路相逢，双方接火，打响了慈利阻击战的第一枪。这支国军小股部队与敌人周旋到中午，奉命撤退，防守赤松山扁担垭阵地。
17日拂晓，约1000余日军从东岳观南家村向垭门关进犯。防守垭门关的是172团一营，他们早已占据有利地势，在垭井附近的陈家大凸和史家大凸构筑了工事，做好了战斗准备。
当天下午14时，在通津铺担任警戒任务的骑兵连也遭遇了敌兵，双方旋即发生了激战。
随着敌我双方在猫儿峪、垭门关、通津铺先后交火，慈利阻击战全面打响。
第二阶段：攻守拉锯
从17日开始，至24日，日军先后在赤松山、垭门关、羊角山和七姑山遭到了国军顽强阻击。其间，国军先后组织了三次漂亮的伏击。一次是18日上午，51师和58师各一部在亮垭（广福桥老棚村境内）将日军派往增援赤松山的第三师团68联队包围，歼敌约200余人。第二次是将突袭国军羊角山左翼阵地的一股约300人的敌军全歼在廖家村附近的澧水河。第三次是日军攻击到七姑山下，国军乘敌人立足未稳，两个营从七姑山和零阳山分别杀出，歼敌上千。敌65联队长伊藤伊彦也在这次战斗中被击中右腿，差点丧命。这个阶段，国军一直占据地形上的优势，但是，日军利用飞机、大炮，还多次使用毒气，给国军造成了重大伤亡。羊角山一役，国军伤亡达900余人。七姑山之战，日军出动13师团65联队、104联队、佐佐木支队第四大队和第3师团一部约一万五千人，全线发动了攻击，阵地几次易手。国军51师151团二营营长张先勇壮烈殉国，153团第三营营长周德民率众冲杀，光荣负伤。
第三阶段：全面反攻
慈利阻击战，74军外围51、58师一面阻击，一面诱敌深入，目的是想把敌人引向慈利的西南方，减轻常德方面压力。敌我双方拉锯到龙潭河以后，战场形势发生变化，两个师才全面开始反攻。
11月21日，116联队一部大约2000日军绕过国军防线，到达龙潭河，企图偷袭58师指挥部。师直属部队一面抵挡，一面掩护师部往高桥方向撤退。七姑山正在鏖战，龙潭河却响起了枪声。同时，日军104联队绕道进入二坊坪，多支小股部队渗透进景龙桥。日军飞机在上空盘旋、轰炸。一时间，这片三角区域陷入了一场混战。
23日下午3时，51师奉命转移，除一部留置七姑山，就近归58师张灵甫指挥外，主力占领新铺、高桥。
25日，常德外围阵地相继丢失，城区被日军团团围住，国军第六、第九战区同时紧急调度，派兵救援常德。而敌军13师团在慈利进展不力，引起了军部的不满。11月20日，攻击到桃源盘龙桥附近116师团黑濑联队接到命令：第十三师团在慈利方面没有取得进展，黑濑部队由军直辖，向黄石方面转进，以攻击第13师团正面敌人背后。这支敌军先后在盘龙桥——漆家河，漆家河——陬市，陬市——漆家河——黄石（龙潭河），黄石--常德之间来回奔忙，于24日才到达常德西北参加攻城。
为了尽快消灭龙潭河这支日军，解救常德，张灵甫决定开始大反攻。他让刚到白果庙驻防的174团迅速收缩防线，经云朝山、告子峪、高桥，从西面发起攻击。每团各挑出200名勇士组织奋勇队，穿插到敌后，发动突袭；步兵指挥官李嵩赶到枫球坪指挥作战。并派出一个营和一个骑兵连，加上无线电部队组成突袭队，向常德方向驰援。
25日13时，总攻正式发起。174团从西面，172团从北面，173团、51师152团一部从东面同时发起攻击，日军三面受敌，顾此失彼，慌忙还击。双方激战一下午，日军13师团116联队第一中队长川崎芳雄在混战中被打死。
直至深夜，奋勇队还在四处出击，枪声此起彼伏，日军得不到片刻休息，激战中，龙潭河一些山头被炮弹削平，房屋被炸毁，土地被烧焦。
26日一早，龙潭河集镇上冒出了滚滚浓烟，日军抵挡不住强势进攻，向南撤往黄石。逃跑前，四处纵火。古老的龙潭河镇霎时被烈火吞没。
当天上午10时，龙潭河被我收复。
作为兄弟部队，在58师派部队救援常德的同时，51师也派出一个团的兵力向常德前进。他们穿过日军层层包围，赶到了盘龙桥。12月2日晚，51师救援部队前锋冒险泅渡沅江，进城和守城部队取得过联系。然而，12月3日，常德城已经陷落。
慈利阻击战，历时12昼夜。先后经历大小战役十余次，收复龙潭河以后，51师、58师全线开始反攻，把敌人赶出黄石、漆家河。在慈利经过修整后的73军也参与攻击，在热水坑、螳螂岗附近歼敌上千，终于雪了杨家溪之耻。
据74军伤亡统计，慈利抗战将士共伤亡3990人，其中阵亡1914人。日方资料显示，常德会战中，13师团和佐佐木支队共伤亡6661人，其中阵亡3472人。
日军入侵慈利，给慈利人民带了深重的灾难。据《湖南抗战损失统计》表明：慈利仅县城烧毁房屋达962栋，人员伤亡1123，直接损失达1160亿元。杨柳铺乡盛极一时的商埠--谢家铺、鞭子铺被付之一炬，仅在少数老年人的记忆里留下两个地理名词；东岳观老街被烧掉三分之二，慈利县城面目全非，变成一片瓦砾；景龙桥街道17栋木屋被焚毁；龙潭河古镇一夜之间消失在熊熊烈火里。
四、慈利阻击战对于整个常德会战的意义
常德会战结束两个月后，蒋介石在第四次南岳军事会议上说：第74军除57师担任常德城防外，其他两师共计只有6个团，在常德周边对抗敌人13师团与其他一个师团共计不下6个联队。经过月余的苦斗，始终与敌周旋到底，并且处处立于主动地位，向敌人实行攻击，这实在是我们革命军抗击史上最辉煌的战绩……
张灵甫在常德战役外围作战表现突出，获颁云麾勋章一枚，他是因常德战役有幸授勋的少数将领之一，被蒋介石誉为“模范军人”。
全程约157.1公里
途经：林夹公路、S205
杨柳铺乡人民政府
进入S305，行驶12.3公里
左转，进入S304，行驶20.5公里
请直行，进入X021，行驶4.4公里
请直行，进入林夹公路，行驶23.8公里
右转，进入临岗公路，行驶8.7公里
左转，进入X015，行驶10.5公里
右转，从X015到二广高速，行驶390米
靠左前方行驶，进入二广高速，行驶12.7公里
靠右前方行驶，从二广高速到团湖大道，行驶740米
请直行，进入团湖大道，行驶2.8公里
请直行，进入周家铺路，行驶2.1公里
右转，进入S205，行驶22.2公里
请直行，进入颖新路，行驶1.0公里
左转，进入岳阳路，行驶920米
请直行，进入S306，行驶16.2公里
请直行，进入XJ27，行驶2.8公里
右转，进入X127，行驶11.5公里
右转，从X127到一分局，行驶3.4公里
一分局
驾车路线：全程约190.3公里
起点：杨柳铺乡人民政府
1.从起点向正东方向出发，沿S305行驶12.3公里，右转进入S304
2.沿S304行驶22.3公里，左转
3.行驶1.2公里，朝长沙方向，稍向右转上匝道
4.沿匝道行驶600米，右前方转弯进入长张高速
5.沿长张高速行驶52.3公里，朝荆州/岳阳/G5513方向，稍向右转上匝道
6.沿匝道行驶1.1公里，直行进入杭瑞高速
7.沿杭瑞高速行驶70.7公里，在安乡/深柳/S306出口，稍向右转上匝道
8.沿匝道行驶1.1公里，直行进入安乡大道
9.沿安乡大道行驶5.2公里，左转进入深柳大道
10.常德市内驾车方案
1) 沿深柳大道行驶3.3公里，左转进入XJ27
2) 沿XJ27行驶2.8公里，右前方转弯进入X127
3) 沿X127行驶11.5公里，右转
4) 行驶590米，右转
5) 行驶2.8公里，到达终点(在道路左侧)
终点：一分局