[1]八月，薛举派他的儿子薛仁果进军围攻宁州，唐宁州刺史胡演击退了薛仁果。郝瑗对薛举说：“现在唐兵刚刚战败，关中骚动不安，应当乘胜直接攻取长安。”薛举同意他的意见，恰巧生了病没有实行。辛巳（初九），薛举去世。太子薛仁果继位，居住在折城，追谥薛举为武帝。
[2]唐高祖打算和李轨共同谋取秦、陇的薛举父子，派使节秘密地到凉州，招抚李轨，致李轨的书信，称李轨为堂弟。李轨非常高兴，派遣弟弟李懋入贡于唐。高祖任命李懋为大将军，命鸿胪少卿张俟德册拜李轨为凉州总管，封为凉王。
[3]当初，朝廷任命安阳令吕珉为相州刺史，改任相州刺史王德仁为岩州刺史。王德仁因为此事愤恨不平，甲申（十二日），引诱山东大使宇文明达进林虑山并杀了他，叛唐归附了王世充。
[4]己丑（十七日），任命秦王李世民为元帅，攻打薛仁果。
[5]丁酉（二十五日），临洮等四郡前来降唐。
[6]隋江都太守陈棱寻找到隋炀帝的灵柩，用宇文化及留下的车驾鼓吹，大体备齐了天子所用的仪仗，将炀帝改葬在江都宫西面的吴公台下。当时遇难的王公以下大臣，都依次埋葬在炀帝坟茔的两侧。
[7]宇文化及从江都出发时，以杜伏威为历阳太守；杜伏威没有接受他的任命，仍然向隋上表称臣，皇泰主拜杜伏威为东道大总管，封楚王。
沈法兴也向皇泰主上表，自称大司马、录尚书事、天门公，承圣旨设置百官，以陈杲仁为司徒，孙士汉为司空，蒋元超为左仆射，殷芊为左丞，徐令言为右丞，刘子翼为选部侍郎，李百药为府掾。李百药是李德林的儿子。
[8]九月，隋襄国通守陈君宾前来投降，官拜邢州刺史。君宾是陈伯山的儿子。
[9]唐虞州刺史韦义节攻打隋河东通守尧君素，很久未能攻下，军队好几次陷于不利形势；壬子（初十），命工部尚书独孤怀恩替代韦义节。
[10]当初，李密杀了翟让后，很有点骄矜，不体恤广大士卒；虽然仓库里的粮食很多，但是没有钱币布帛，战士立了功，没有东西可以用来行赏；对新来归附的人又极其优待，广大士卒心里很不满。徐世曾趁宴会讽刺他的短处，李密不高兴，让徐世去镇守黎阳，名义上是委以重任，实际上是疏远他。
李密打开洛口仓分发粮食，没有防守和主管的人，又没有凭证，取米的人随便取多少；有的人离开粮仓后，拿不动，丢散在街道上，从仓城到外城门，路上的米有几寸厚，被车马践踏；前来这儿要粮吃的各路盗贼及其家属有近百万人，没有容器，就用荆条编筐淘米，洛水两岸十里范围内，看上去象蒙上一层白沙。李密很高兴，对贾闰甫说：“这可以称得上是足食了！”贾闰甫回答：“国家的根本是老百姓，老百姓生存靠的是粮食。现在老百姓所以背着扛着像潮水一样涌来，是因为他们赖以生存的东西在这里的缘故。而有关官署却毫不爱惜，这样糟踏，我恐怕一旦没有米了百姓也就走散了，明公您又靠什么来完成大业呢？”李密感谢他的这番话，就任命闰甫为判司仓参军事。
李密因为东都的军队几次打败仗，力量微弱，而且将相之间自相残杀，认为短期内就可以平东都；王世充专擅大权之后，重赏将士，修治器械，也在暗中准备谋取李密。当时隋朝的军队缺粮，而李密的部队少衣，王世充请求相互交换，李密感到为难，长史邴元真等人各自谋求私利，劝李密答应交换。原来东都每天有几百人归顺李密，得到粮食之后，投降的人越来越少，李密后悔，停止了交换。
李密打败宇文化及回师，丧失了很多精兵好马，士兵也疲劳，生了病。王世充准备乘李密军队疲困进攻，又怕大家不一条心，于是谎称左军卫士张永通三次梦到周公，让他转告王世充，应该统帅军队互相协助打击敌人。于是建周公庙，每次出军作战，都先祈祷。王世充命巫者宣称周公准备命仆射迅速讨伐李密，肯定会立大功，否则士兵都会染上疾病死去。王世充的士兵很多是楚人，相信这种妖言，都请求出战。王世充挑出二万多精锐，马二千多匹。壬子（初十），出兵攻打李密，旗帜上都写上“永通”的字，军容很强大。癸丑（十一日），到偃师，驻扎在通济渠南边，在渠水上搭设了三座桥梁。李密留王伯当守卫金墉城，自己带领精兵去偃师，以邙山为屏障等候王世充的军队。
李密召集各位将领开会商议，裴仁基说：“王世充率领他的全部军队到这儿，洛阳必然空虚，我们可以分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他不能再向东前进，另挑选三万精兵，沿黄河向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充再次出军，我方就再逼东都。这样，我方还有富余的力量，对方疲于奔命，肯定能打败他。”李密说：“您说得很好。但现在东都的军队有三个不可抵挡：武器精良，这是一；决计深入我方，这是二；粮食吃完了决战，这是三。我们只要利用城池坚守，保持力量等待，对方想交战打不成，求退兵又没退路，过不了十天，王世充的头就可以到我们手中。”陈智略、樊文超、单雄信都说：“算算王世充的士兵少得很，又好几次打了败仗，都已经吓破了胆。《兵法》说，‘己方力量是对方一倍则作战’，何况不止是一倍！况且刚刚来归附的江淮人士，正希望乘此机会一展身手建立功勋，趁他们的锐气利用他们作战，正可以成功。”于是众将领大声表示赞同，想打的占十分之七八，李密受众人的意见影响，决定照办。裴仁基苦苦争辩却不能说服众人，敲着地叹息道：“阁下以后一定会后悔今天的决定。”魏徵对长史郑说：“魏公虽然屡次打了胜仗，但是精兵骁将伤亡很多，战士心身很疲倦，有这两点很难应敌，况且王世充缺粮，志在决一死战，很难和他争战以决胜负，不如挖深壕沟，加高壁垒以拒敌，过不了十天半个月，王世充粮食吃完了，必然自己退兵，那时再追击他，没有不胜的。”郑说：“这是老生常谈了。”魏徵道：“这是奇策，怎么说是老生常谈！”拂袖而去。
程知节带领内马军同李密一起扎营在北邙山上，单雄信带领外马军驻扎在偃师城北。王世充派遣数百名骑兵渡过通济渠攻打单雄信的营寨，李密派遣裴行俨和程知节援助单雄信。裴行俨率先奔赴战场，中流箭，倒在地下；程知节救起裴行俨，杀了几个人，王世充军队所向披靡，于是程知节抱着裴行俨骑着一匹马返回，被王世充的骑兵赶上，长枪直刺过来，程知节返身折断了刺来的长枪，又杀了追赶的人，和裴行俨一起脱身。恰好天色暗了，双方各自收兵回营。李密手下的猛将孙长乐等十几人都受了重伤。
李密刚刚打败了宇文化及，有些轻视王世充，不设防御敌人的围墙。王世充派二百多骑兵夜里秘密进入北邙山，埋伏在山谷中，命令士兵喂好马匹吃饱饭。甲寅（十二日）清晨，准备出击，王世充告诫众将士说：“今天这一仗，不仅仅是争胜负，而是生与死全在此一举。如果胜了，荣华富贵自然不在话下；如果败了，一个人也逃不了。我们争相赴死，不单是为了国家，各位要努力作战！”天亮后，带兵逼近李密。李密出兵应战，还没来得及排好队，王世充就放兵攻击。王世充的士兵都是长江、淮河流域的人，剽悍勇猛，出入迅捷。王世充事先找到一个长得很象李密的人，捆起来藏好，战斗正激烈时，让人牵着通过阵前，大喊：“已经捉住李密了！”士兵们都呼万岁。王世充埋伏的骑兵出击，从高处冲下来，驰向李密营地，放火焚烧房屋。李密部众溃散，将领张童仁、陈智略都投降了王世充，李密和一万多人逃往洛口。
夜晚王世充包围偃师，郑守卫偃师，他的部下反而开城放王世充入城。当初，王世充的家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨到了李密部队，李密把王世充家属留在偃师，打算用他们招降王世充。待到偃师城破，王世充寻回哥哥王世伟，儿子王玄应、王虔（玄）怒、王琼等人，又俘虏李密的将佐裴仁基、郑、祖君彦等几十人。王世充于是整顿兵马向洛口进发，得到邴元真的妻子、郑虔象的母亲以及李密众位将领的子弟，都加以安慰，让他们暗中招呼各自的父兄。
当初，邴元真作县吏，犯了贪污罪逃跑在外，跟随翟让到瓦岗，翟让因为他曾经作过小官，让他掌文书。到李密开设幕府，挑选当时的出色人物时，翟让推荐邴元真为长史；李密不得已任用他为长史，但从未让他参与过军事行动的谋划。李密到西边抵抗王世充，留邴元真守洛口仓。邴元真性情贪婪浅薄，宇文温对李密说：“不杀了邴元真，必然成为您的祸患。”李密没有答应。邴元真知道了此事，阴谋反叛李密；杨庆听说后，把邴元真的阴谋报告了李密，李密才真的怀疑邴元真。到此时，李密要进入洛口城，邴元真已经秘密派人招来王世充。李密知道后没有声张，乘机和众人商量，等王世充军队一半渡过洛水，然后攻击。王世充军到洛水，李密的骑哨兵没有及时发现，临到要出击时，王世充的军队已经全部过了河。单雄信等人又领兵自保；李密自己估计不能坚持，率领部下轻装乘马逃往虎牢，于是邴元真以洛口投降了王世充。
当初，单雄信勇猛敏捷，善长骑马和使用长枪，名声为各军首位，军中称为“飞将”。房彦藻因为单雄信对去留很轻率，劝李密除掉他；但李密爱惜单雄信的才能，不忍心。待李密失利，单雄信便率领他的部下投降了王世充。
李密将要去黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世差点死了，现在失利了去投奔他，怎么能保险呢！”当时王伯当丢弃了金墉城保守河阳，李密从虎牢回到河阳，召诸将共同商议。李密想南面凭仗黄河，北面守住太行，东面连结黎阳，以此设法进取。众将都说：“现在军队刚失利，大家心中胆怯，如果再停留，恐怕要不了几天人就叛逃光了。而且人情不愿，也难以成功。”李密说：“孤所依靠的就是大家，大家既然不愿意，孤没路可走了。”打算自刎以谢众人。王伯当抱住李密哭得昏了过去，大家也都伤心落泪，李密又说：“有幸诸位没有抛弃我，应当一起回到关中；密自己虽然没有功劳，诸位必定保有富贵。”府掾柳燮说：“明公和唐公是同一宗族，又加上有过去联合的友谊；虽然没有随唐公一同起兵，但阻隔东都，切断了隋军的归路，使唐公不战而占领了长安，这也是您的功劳。”众人都说：“的确如此。”李密又对王伯当说：“将军您的家庭重要，怎么可以又和孤一同走呢？”王伯当说：“过去萧何率领所有的子弟跟随汉王，伯当遗憾的是兄弟们不能都跟着您，怎么能因为您今天失利就不看重去留了呢？纵然是粉身碎骨葬身原野，也心甘情愿跟随您！”周围的人无不深受感动。跟随李密入关的有二万人。于是李密原有的将帅、州县大多归顺了隋。朱粲也派使节投降了隋，皇泰主以朱粲为楚王。
[11]甲寅（十二日），唐秦州总管窦轨进攻薛仁果，不利；骠骑将军刘感镇守泾州，薛仁果包围了泾州。泾州城中粮食吃光了，刘感把自己骑的马杀了分给将士们，自己没有吃一点肉，只用煮马骨的汤拌了木屑吃。城池几次濒临陷落；恰好长平王李叔良带兵至泾州，薛仁果于是扬言粮食吃完了，带兵向南而去。乙卯（十三日），薛仁果又派高人假装以城池降唐。李叔良派遣刘感率部下赴高；己未（十七日），到高 城下，敲城门，城里的人说：“贼已经走了，可以翻城墙进城。”刘感下令烧高城门，城上人倒水浇下来，刘感知道城里人是诈降，让步兵先回师，自己带领精兵走在最后。一会儿，城上点燃三座烽火，薛仁果的军队从南原大批涌下来，与刘感军在百里细川交战，唐军大败，刘感被薛仁果抓获。薛仁果又包围了泾州，命令刘感向城中喊话说：“援军已经被打败了，不如尽快投降。”刘感答应了，到城下却大声喊道：“反贼没粮食挨饿，很快就要灭亡了，秦王率领几十万军队从四面赶来，城里的人不要担心，努力守城！”薛仁果很恼火，捉住刘感，在城旁把刘感活埋到膝盖，骑马跑着用箭射刘感；一直到死，刘感声音愈来愈高、态度愈来愈愤怒。李叔良环城坚守，仅能保全自己，无力救刘感。刘感是刘丰生的孙子。
[12]庚申（十八日），唐陇州刺史陕人常达在宜禄川攻击薛仁果，杀了一千多人。
[13]唐高祖派侄子襄武公李琛、太常卿郑元把女妓送给突厥始毕可汗。壬戌（二十日），始毕又派遣骨咄禄特勒来唐。
[14]癸亥（二十一日），白马县的道士傅仁均编成了《戊寅历》，上奏章进呈，唐从此实行《戊寅历》。
[15]薛仁果屡次攻常达，都未能取胜，于是派他的将领仵士政带几百人诈降，常达待仵士政很优厚。乙丑（二十三日），仵士政伺机带他的部下劫持了常达，带着城里的二千人投降了薛仁果。常达见了薛仁果，言辞表情毫不屈服，薛仁果因为他的豪壮放了他。奴仆出身的贼帅张贵对常达说：“你认识我吗？”常达说：“你不就是该死而逃跑的奴贼吗？”张贵很气恼，要杀了常达；有人相救，常达才免于一死。 [16]辛未（二十七日），唐追谥隋太上皇为炀帝。
[17]宇文化及到魏县，张恺等人商议要离开他；事情被查觉，宇文化及杀了张恺等人。心腹之人逐渐丧失殆尽，兵力日益削弱，兄弟们更没有什么计谋，只有相互聚会在一起尽情吃喝，玩歌伎。宇文化及喝醉了，抱怨智及道：“当初我什么也不知道，是你的主意，一定要推我为首。如今一事无成，人马日益减少，背着弑君的罪名，为天下所不容，现在遭灭族，还不是因为你！”搂着两个儿子哭起来。智及生气地说：“当初事情成功的时候，你不怪我，到了要失败时，又想归罪于我，怎么不杀了我投降窦建德！”好几次相互争吵打了起来，说话也不分老小，酒醒后又饮酒，以此为常事。宇文化及的部下大多逃跑了，化及自己知道肯定要失败，叹息道：“人生自然是要死的，怎能不当一天皇帝呢？”于是用鸩酒毒死了秦王杨浩，在魏县即皇帝位，国号许，改年号天寿，设置百官。
[18]冬季，十月，壬申朔（初一），出现日食。
[19]戊寅（初七），唐高祖宴请突厥骨咄禄，领骨咄禄登上皇帝的宝座表示恩宠。
[20]李密就要到长安了，高祖接连不断地派人前去迎接慰问。李密非常高兴，对他的部下说：“我拥有百万兵力，一朝脱去战袍归顺唐，崤山以东几百座城镇，知道我在这里，派人去招降，也会全部来归顺的；比起窦融，功劳也不小，还能不给我安排一个要职吗？”己卯（初八），李密到长安，负责部门对他们的供应颇差，李密部下的士兵接连几天没饭吃，众人心里颇生怨气。不久唐以李密为光禄卿、上柱国，赐他邢国公的爵位。李密没能满足原来的期望，大臣们大多又轻视他，有些掌权的人向李密索取贿赂，李密内心很不满意；唯有高祖对待他很好，经常称他为弟，将舅舅的女儿独孤氏嫁给他。
[21]庚辰（初九），唐高祖下诏任命右翊卫大将军淮安王李神通为山东道安抚大使，山东各路兵马都接受他的指挥；以黄门侍郎崔民为副使。
[22]邓州刺史吕子臧和抚慰使马元规攻打朱粲，打败了他。吕子臧向马元规建议：“朱粲刚打了败仗，上上下下都胆怯，我请求和您会兵进攻他，可以一下子消灭他。如果再拖延下去，朱粲的部队逐渐收拢，力量增加而粮食吃光，会跟我们拼死，那将成为大患。”马元规没有听从他的意见。吕子臧又要求由他自己的部队去攻打朱粲，马元规也没有答应。不久，朱粲收聚他的余部，重振军势，在冠军自称楚帝，改年号昌达，进攻邓州。吕子臧捶着胸对马元规说：“因为您，今天要了老夫的命了！”朱粲围攻南阳，恰逢连绵大雨冲毁了城墙，亲信劝吕子臧投降，吕子臧说：“哪有天子的一方大臣向强盗投降的？”率领部下冲向敌人，战死。一会儿城池陷落，马元规也死了。
[23]癸未（十二日），王世充收罗了李密的美女珍宝以及部下十几万人回到东都，排列在皇宫门前的阙楼之下。乙酉（十四日），皇泰主对他们实行大赦。丙戌（十五日），以王世充为太尉、尚书令、内外诸军事，又让他建太尉府，设置官属，选拔优秀人物。王世充因为裴仁基父子骁勇，很尊重他们。徐文远又回到东都，见王世充，必定先行礼。有人问他：“您见李密很傲慢，却很敬重王公，是什么原因？”徐文远说：“魏公李密是君子，能够容纳贤士；王公是小人，老熟人也能杀，我怎么敢不行礼？”
[24]李密的总管李育德以武陟来降唐，拜陟州刺史。李育德是李谔的孙子。李密手下其他的将领刘德威、贾闰甫、高季辅等人，或者以城镇，或者率领部下，相继前来降唐。
当初，北海地方的贼帅綦公顺率领他的三万人进攻郡城，已经攻陷郡城的外郭，进而攻击子城；城中粮食吃光了，綦公顺自认为很快就能攻陷，不设防备。中过明经科的刘兰成集合了一百多位城里的骁健袭击綦公顺，城中现有的士兵跟上他们一同进攻，公顺大败，放弃了营地逃走，郡城得以保全。于是，郡里的长官及大族把城里的百姓分为六个军，各自分别统领，刘兰成领一军。有一位宋书佐，离间各军，说道：“兰成得人心，必然不利于各位，不如杀了他。”大家不忍杀刘兰成，只夺了他的兵改交宋书佐统领。刘兰成恐怕最终逃不脱祸事，逃跑投奔了綦公顺；綦公顺的部队高兴地喧哗，想拥载他为首领，刘兰成坚决推辞，于是以他为长史，军队事情都听从刘兰成的。过了五十多天，刘兰成从军队中挑选了一百五十人，去北海抢掠。离城四十里，留下十人，命他们多割草，分成一百多堆；离城二十里，又留下二十人，让他们分别扛着大旗；离城五六里，又留下三十人，埋伏在险要之处；刘兰成自己带领十个人，半夜悄悄地埋伏在离城一里多的地方；其余八十人分别安置在方便的地方，约定听到鼓声立即抢夺人畜，然后马上离开，并同时点燃草堆。第二天清晨，城中看远处没有显示战斗的烟火尘土，都出城砍柴放牧。接近中午，刘兰成带十人一直抵达城门，城上钲鼓乱敲，刘兰成的伏兵四处出击，抢夺了各种牲畜一千多头，以及砍柴放牧的人然后撤走。刘兰成估计抄掠的人已经走远，慢慢地走了回去。城里虽然出兵，但是怕有伏兵，不敢急追；又看到前方有旌旗、烟火，于是不敢前进，退了回去。不久城里知道上次刘兰成带的人很少，后悔没有追下去。过了一个多月，刘兰成又谋划攻取北海郡城，改为带二十人直接抵达城门。城中的人争相出城追逐，走了没有十里，綦公顺率领大军忽然出现。郡里的军队奔驰回城，綦公顺进军包围了郡城；刘兰成晓谕城里人，说一句话，城里的人就争相出城投降。刘兰成安抚老人儿童，对郡里的官员很尊重，见到宋书佐，还象过去一样有礼貌，于是给他钱，送他离境，城内外没有受骚扰。